داستان این فیلم که مدت کوتاهی قبل از رویدادهای «امیدی تازه» (A New Hope) رخ داده، متمرکز بر گروهی از جاسوس‌های شورشی است که نقشه می‌کشند تا «ستاره مرگ»، سلاح جدید امپراتوری کهکشانی را پیدا کرده و بدزدند...

«مایکل کلایتون» (جرج کلونی) که قبلا قمارباز قهاری بوده است، از طرف یک شرکت مهم در نیویورک به عنوان وکیل استخدام می‌شود. کلایتون در طی یک ماجرا متوجه فعالیت های دیگر شرکت می شود و درصدد سامان بخشیدن به اوضاع بر می آید...